11月22日，倍加潔（603059.SH）董秘薛運(yùn)普從揚(yáng)州出發(fā)來(lái)到位于昆山的善恩康生物科技（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“善恩康”）進(jìn)行戰(zhàn)略培訓(xùn)。
十天前的11月12日，倍加潔披露公告稱(chēng)，該公司擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式，以 2.13億元取得善恩康52.0006%的股權(quán)。
薛運(yùn)普培訓(xùn)戰(zhàn)略課的辦公室，也是今年善恩康創(chuàng)始人郁雪平給投資人講BP（商業(yè)計(jì)劃書(shū)）的辦公室，現(xiàn)在回憶起來(lái)，郁雪平仍覺(jué)得并購(gòu)發(fā)生得太快了，從第一次見(jiàn)面到簽訂投資協(xié)議只花了四個(gè)月的時(shí)間，在上市公司并購(gòu)事件中也算是速度較快的。
從2023年4月起，為了獲得企業(yè)創(chuàng)辦7年來(lái)的第一筆機(jī)構(gòu)融資，郁雪平開(kāi)始頻繁地會(huì)見(jiàn)投資人。在只有桌椅和PPT放映屏的辦公室里，他對(duì)著來(lái)訪的四五十家投資機(jī)構(gòu)，把準(zhǔn)備好的BP講了一遍又一遍。
期間，有人全程微笑，有人不時(shí)追問(wèn)一些問(wèn)題。一開(kāi)始，郁雪平還不懂這些神態(tài)背后的深意，直到后來(lái)他才意識(shí)到，不管是否有意向，投資人都不會(huì)當(dāng)場(chǎng)表達(dá)，并且會(huì)盡量給創(chuàng)始人臺(tái)階下，使氣氛保持融洽。
不過(guò)，郁雪平認(rèn)為急功近利的投資人不適合善恩康。其中的矛盾點(diǎn)在于，郁雪平不能為了沖業(yè)績(jī)而改變戰(zhàn)略方向，而投資機(jī)構(gòu)背后站著上市公司、高凈值人群甚至地方政府引導(dǎo)基金等LP（有限合伙人），他們希望能夠盡快獲利，為此要求善恩康加快上市步伐。
郁雪平說(shuō)：“我們不是互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目。但這些投資人是更多投資互聯(lián)網(wǎng)、消費(fèi)領(lǐng)域的投資人，他們習(xí)慣于項(xiàng)目在一兩年間爆發(fā)，并通過(guò)燒錢(qián)來(lái)解決問(wèn)題，但一顆菌株的商業(yè)化至少需要三年時(shí)間。”
就在兩者觀點(diǎn)反復(fù)對(duì)撞中，企業(yè)融資遲遲無(wú)法落地，但一筆新的資金進(jìn)入又對(duì)企業(yè)至關(guān)重要。郁雪平說(shuō)：“2022年傳統(tǒng)菌粉原料商都在沖規(guī)模，而擴(kuò)產(chǎn)能以及培育新一代菌種也需要資金。”
善恩康是江蘇省“專(zhuān)精特新”企業(yè)，擁有36項(xiàng)中國(guó)發(fā)明專(zhuān)利，在江蘇蘇州擁有1個(gè)研發(fā)中心，在江蘇蘇州及安徽宿州擁有2個(gè)生產(chǎn)基地，目前已落地產(chǎn)能為年產(chǎn)益生菌原料菌粉40噸、益生菌制劑及相關(guān)產(chǎn)品400噸。
兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)后，倍加潔以一種出乎意料的方式“半道殺出”，提出以并購(gòu)的方式注入資金，并且雙方一拍即合，進(jìn)展神速。
回顧那段被并購(gòu)的經(jīng)歷，坐在善恩康昆山辦公室的郁雪平對(duì)記者說(shuō)：“我們一開(kāi)始沒(méi)想過(guò)要被并購(gòu)，還是希望以財(cái)務(wù)投資為主，然后繼續(xù)來(lái)掌控這家公司，走資本化的路線。”
對(duì)于并購(gòu)善恩康，倍加潔董事長(zhǎng)張文生說(shuō)，“我們想做一件長(zhǎng)期主義的事情，有些上市公司做收購(gòu)是蹭一些熱點(diǎn)，我們沒(méi)有這種考慮，不存在為了并購(gòu)而并購(gòu)”。
收購(gòu)對(duì)倍加潔的股價(jià)并未有影響，11月12日至今，倍加潔股價(jià)一直徘徊在23-25元之間。
從找投資人到被并購(gòu)
2023年初，善恩康按照計(jì)劃啟動(dòng)了融資，并找到一家為融資服務(wù)的FA。
郁雪平還清楚記得見(jiàn)第一個(gè)投資人的場(chǎng)景——在昆山的辦公室里，他給投資人介紹公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，投資人也追問(wèn)了團(tuán)隊(duì)能力、科研儲(chǔ)備和未來(lái)的規(guī)劃。一場(chǎng)會(huì)議下來(lái)，他信心滿滿，認(rèn)為“這事談一個(gè)投資人就能成”。但FA隨后的反饋給他潑了一盆冷水。
此后幾個(gè)月時(shí)間，這樣的場(chǎng)景不斷重復(fù)上演。郁雪平也從不懂資本到慢慢理解投資人。他明白投資人背后也有LP，這些投資人本質(zhì)上要求善恩康盡快上市，以便得到一個(gè)好的回報(bào)，“他們的心態(tài)就是退出，快速地退出”。
從始至終，郁雪平都倔強(qiáng)地認(rèn)為短期沖業(yè)績(jī)不利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，“我們一定要堅(jiān)持一些原則，這家公司是承載我商業(yè)夢(mèng)想的地方”。
在這個(gè)過(guò)程中，郁雪平向FA表達(dá)了想要一些長(zhǎng)期資金的想法。按照他的路線規(guī)劃——5年后公司能夠在業(yè)績(jī)上實(shí)現(xiàn)爆發(fā)，8年后可以沖刺上市。因此，他希望投資人也能夠跟隨其腳步，在當(dāng)下和未來(lái)之間做平衡。
“我們會(huì)上市的，我們朝著上市的方向努力”，郁雪平說(shuō)自己有上市計(jì)劃，希望未來(lái)能夠在科創(chuàng)板上市。但他也深知上市要求越來(lái)越高，公司能否上市除了自身努力外，也要看環(huán)境和運(yùn)氣。
幾番周折，郁雪平迎來(lái)了金鼎資本的投資部門(mén)。那時(shí)，金鼎資本更多是以財(cái)務(wù)投資人的身份來(lái)考察善恩康。金鼎資本并購(gòu)合伙人趙時(shí)鐸回憶，當(dāng)時(shí)公司發(fā)現(xiàn)善恩康更適合被并購(gòu)。
2023年金鼎資本并購(gòu)部成立，并且剛與倍加潔就尋找合適的兼并標(biāo)的簽訂了協(xié)議。于是，多項(xiàng)因素促成了這段“姻緣”的開(kāi)始。
倍加潔選擇兼并的驅(qū)動(dòng)力
張文生1997年就創(chuàng)立了倍加潔，并于2018年3月在上交所主板上市，該公司以代工為主業(yè)，在牙刷和濕巾代工領(lǐng)域是國(guó)內(nèi)龍頭企業(yè)之一，其中濕巾業(yè)務(wù)主要是供應(yīng)海外市場(chǎng)。
2020年倍加潔的營(yíng)收是8.28億元，2021年增長(zhǎng)的部分源于消毒濕巾的銷(xiāo)量大增，使得該公司營(yíng)收首次超過(guò)了10億元。
薛運(yùn)普介紹，2021年消毒濕巾銷(xiāo)售了兩個(gè)多億元，2022年直接降到7000多萬(wàn)元，今年幾乎沒(méi)收入了，“消毒濕巾是一個(gè)疫情期間的短期產(chǎn)品”。但2022年，倍加潔還是保持了十億元的營(yíng)收規(guī)模，原因是結(jié)構(gòu)在變化，牙線、漱口水、口噴等一系列跟口腔護(hù)理相關(guān)的產(chǎn)品增長(zhǎng)，彌補(bǔ)了消毒濕巾收入下滑的影響。
倍加潔是一家經(jīng)歷過(guò)商戰(zhàn)的公司，在牙刷產(chǎn)業(yè)聚集地江蘇省杭集鎮(zhèn)，牙刷代工廠之間的競(jìng)爭(zhēng)尤為激烈，倍加潔曾經(jīng)有一家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，當(dāng)時(shí)其市場(chǎng)占有率超過(guò)50%，高露潔進(jìn)入中國(guó)之后收購(gòu)了這家牙刷廠，目前該公司的部分產(chǎn)能轉(zhuǎn)移到了越南，且只供應(yīng)高露潔一個(gè)品牌。
在上市之前，倍加潔幾乎是滿產(chǎn)滿銷(xiāo)，由于產(chǎn)能不足，2016年還啟動(dòng)了牙刷擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，在此過(guò)程中，該公司也完成了上市，上市后募集的資金也助力了業(yè)務(wù)擴(kuò)張。
倍加潔也有自有品牌，也叫做倍加潔，自有品牌從公司創(chuàng)立時(shí)就創(chuàng)建了，只是表現(xiàn)一直不溫不火，2019年的營(yíng)收規(guī)模為六七千萬(wàn)元，銷(xiāo)售渠道主要集中在線下。2020年倍加潔重新梳理戰(zhàn)略，把自有品牌上升到戰(zhàn)略高度，組建了團(tuán)隊(duì)重新做。
張文生重新梳理了公司的組織架構(gòu)，分為自有品牌業(yè)務(wù)和代工業(yè)務(wù)。自有品牌由杭州的獨(dú)立團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)；代工業(yè)務(wù)過(guò)去被分為國(guó)內(nèi)ODM中心和海外營(yíng)銷(xiāo)中心，海外營(yíng)銷(xiāo)中心下設(shè)四個(gè)部門(mén)。今年為了在海外更加精耕細(xì)作，張文生把海外代工部門(mén)進(jìn)一步細(xì)分，分成了歐洲區(qū)、美洲區(qū)、東亞區(qū)等。
從發(fā)展上看，倍加潔這家營(yíng)收穩(wěn)定的公司也遇到了瓶頸。上市后，倍加潔募資了資金進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)，目前能夠生產(chǎn)牙刷6.72億只，濕巾180億片，但產(chǎn)銷(xiāo)比尚未達(dá)到100%；倍加潔也投資了舒克的母公司薇美姿，目前拿到了32%的股權(quán)；倍加潔自己也在開(kāi)發(fā)更符合當(dāng)下市場(chǎng)的新產(chǎn)品，但營(yíng)收占比尚小。
如何實(shí)現(xiàn)公司的進(jìn)一步發(fā)展呢？張文生把公司戰(zhàn)略定位為聚焦大健康，圍繞個(gè)人的美麗與健康發(fā)展，想通過(guò)并購(gòu)的方式獲得發(fā)展，尋找第二增長(zhǎng)曲線。在善恩康之前，張文生也看了很多項(xiàng)目，如醫(yī)美、美容儀等，但都沒(méi)看上。
“一見(jiàn)如故”的會(huì)面
7月7日，張文生和郁雪平第一次見(jiàn)面，當(dāng)時(shí)兩個(gè)人都在尋求各自困境的解決方案，雙方均用“一見(jiàn)如故”這個(gè)詞來(lái)形容那次會(huì)面。
在善恩康的上海辦公室，郁雪平像往常給財(cái)務(wù)投資人介紹一樣，想給張文生介紹公司的歷史、團(tuán)隊(duì)的情況和未來(lái)想做的事情，講的還是同樣的BP和PPT。見(jiàn)面之前，郁雪平就知道張文生的目的是并購(gòu)，他沒(méi)有什么期待值，也沒(méi)有做好出讓公司控制權(quán)的準(zhǔn)備。
張文生在見(jiàn)郁雪平之前，卻對(duì)收購(gòu)善恩康很有意向，一方面因?yàn)樗?016年時(shí)曾去調(diào)研過(guò)國(guó)內(nèi)一家大健康公司，當(dāng)時(shí)該公司高管告訴張文生，改變腸道菌群可以治療很多疾病，給他留下了深刻的印象；另一方面，他覺(jué)得善恩康和公司的發(fā)展戰(zhàn)略相符，并且還有一定的協(xié)同效應(yīng)。
張文生見(jiàn)到郁雪平和團(tuán)隊(duì)后，感受到對(duì)方是一家踏實(shí)做事的公司，當(dāng)即就明確了收購(gòu)意向。
這對(duì)張文生而言，是一個(gè)激進(jìn)的決定。在上市之前，倍加潔從未融資。因?yàn)樯鲜幸尫乓欢ǖ牧魍ü?，張文生才按照上市?guī)定釋放了25%的股權(quán)作為流通股，又進(jìn)行了員工股權(quán)激勵(lì)，做了員工計(jì)劃，釋放了12%的股權(quán)。上市后，張文生和員工持股計(jì)劃均為減持，目前張文生持有公司63%的股權(quán)，是實(shí)際控制人、第一大股東，也是公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。
第一次見(jiàn)面時(shí)，張文生對(duì)郁雪平說(shuō)：“要站在未來(lái)的角度去看當(dāng)下所遇到的一些問(wèn)題”。張文生問(wèn)他：“是要做這家企業(yè)的企業(yè)家，還是要當(dāng)企業(yè)家做企業(yè)？”這兩句話打動(dòng)了郁雪平，讓郁雪平覺(jué)得張文生的理念和自己是相似的。
第一次見(jiàn)面后，郁雪平回到昆山和合伙人商量了起來(lái)，兩個(gè)合伙人的股權(quán)相近，也是一致行動(dòng)人，曾約定如有分歧，實(shí)際拍板權(quán)在郁雪平，“每個(gè)人都是有控制欲的，每個(gè)創(chuàng)始者都有上市理想，我們也不能免俗，或許獨(dú)立發(fā)展，上市后我的股權(quán)更值錢(qián)，這些情況說(shuō)實(shí)話我們都想到過(guò)，但我們對(duì)金錢(qián)的要求沒(méi)有那么狼性”，這次合伙人還是把拍板權(quán)交給了郁雪平。
回到家中，郁雪平仔細(xì)想了想，如果把企業(yè)擬人化，善恩康就是一個(gè)人，它有自己的個(gè)性、特點(diǎn)、靈魂和價(jià)值觀。如果自己執(zhí)意長(zhǎng)期控制善恩康，這家企業(yè)就會(huì)打上郁雪平個(gè)人的烙印，這不是他期望的善恩康的未來(lái)。“我們創(chuàng)始人包括所有的股東和員工，都是企業(yè)的一部分，只是我們角色不一樣而已。我們都想為了企業(yè)好”，他回想張文生說(shuō)的話，心境突然就明了。“作為創(chuàng)始人，我創(chuàng)造了這家企業(yè)，但這家公司不屬于我個(gè)人，公司的成長(zhǎng)是每個(gè)人努力的結(jié)果，我們都是為了公司能夠走向成熟，股東也是為了這家公司走得更長(zhǎng)遠(yuǎn)”，這樣想之后，從找財(cái)務(wù)投資到移交控制權(quán)，郁雪平的心理壓力也沒(méi)那么大了。
接受了被并購(gòu)的可能性后，很快，郁雪平想去倍加潔深入了解下。他發(fā)出請(qǐng)求的第二天，善恩康的高管團(tuán)隊(duì)就到了揚(yáng)州倍加潔公司。
即便是被收購(gòu)，郁雪平希望找到一個(gè)價(jià)值觀吻合的股東，“我們不希望公司的底蘊(yùn)、價(jià)值觀因?yàn)椴①?gòu)受到一些挑戰(zhàn)。”
在倍加潔開(kāi)會(huì)，一個(gè)細(xì)節(jié)打動(dòng)了郁雪平。作為一家上市公司，倍加潔賬戶(hù)上的資金充裕，但張文生沒(méi)有選擇在辦公室、公司外觀上投入，他們開(kāi)會(huì)的辦公室里只有桌子和PPT方形的屏幕，和善恩康的情況相似。
郁雪平想，倍加潔是產(chǎn)業(yè)投資，不會(huì)像財(cái)務(wù)投資者那樣對(duì)退出有很高的要求，善恩康還是希望能與資方形成協(xié)同效應(yīng)，不希望短期財(cái)務(wù)投資制約公司整體發(fā)展。加之，雖然倍加潔控股善恩康，但不同于傳統(tǒng)的買(mǎi)賣(mài)企業(yè)，雙方更多是戰(zhàn)略合作，善恩康創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)擁有較強(qiáng)的自主經(jīng)營(yíng)權(quán)。
郁雪平接受了倍加潔。他對(duì)記者說(shuō)，被并購(gòu)是當(dāng)前實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化、保障企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的一個(gè)實(shí)用選擇。倍加潔是A股上市公司，有強(qiáng)大的背書(shū)，資金、人才、渠道等優(yōu)勢(shì)能助力善恩康發(fā)展，也擁有強(qiáng)大的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)和市場(chǎng)渠道，并購(gòu)可以使善恩康快速共享這些市場(chǎng)資源，豐度益生菌品類(lèi)。這是一個(gè)好的選擇，郁雪平相信這一點(diǎn)。
于是，倍加潔請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師和律師做盡責(zé)調(diào)查，由于善恩康業(yè)務(wù)較為規(guī)范且健康，收購(gòu)過(guò)程很快推進(jìn)，前后只花了四個(gè)月。
決策的快慢與面對(duì)的場(chǎng)景有很大的關(guān)系，張文生介紹：“符合我們對(duì)于未來(lái)的戰(zhàn)略構(gòu)想，本身標(biāo)的也比較優(yōu)質(zhì)，我們的決策就會(huì)快一點(diǎn)。但當(dāng)沒(méi)有符合要求的項(xiàng)目時(shí)，我們寧愿等一等，不能為了外延發(fā)展而去外延發(fā)展。”
過(guò)程中，雙方?jīng)]有針對(duì)價(jià)格進(jìn)行過(guò)一次討價(jià)還價(jià)。趙時(shí)鐸介紹，郁雪平和張文生都覺(jué)得價(jià)格合理。
趙時(shí)鐸介紹了估值的方式，善恩康定價(jià)采用收益法評(píng)估值為2.7億元，同時(shí)結(jié)合可比上市公司PE對(duì)比情況，定為估值3億元，善恩康扣非PE倍數(shù)（2022年度）為34.39，善恩康業(yè)務(wù)與已經(jīng)上市的科拓生物、蔚藍(lán)生物、均瑤健康的相關(guān)業(yè)務(wù)較為接近。
根據(jù)倍加潔公告，2023年6月30日可比上市公司市值、歸母凈資產(chǎn)和截止2023年6月近12個(gè)月的扣非歸母凈利潤(rùn)，相近上市公司的平均歸母扣非PE倍數(shù)為56.77，中位數(shù)為45.70，善恩康的估值較為合理。
收購(gòu)善恩康的資金，40%為倍加潔自有資金，金額8502.46萬(wàn)元；60%擬采用并購(gòu)貸款，金額為12753.69萬(wàn)元。公告中稱(chēng)，因本項(xiàng)目自有資金付款部分金額不大，且付款周期較長(zhǎng)（從首次付款到末次付款時(shí)間跨度約1年半），不會(huì)產(chǎn)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，也不會(huì)對(duì)公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。
并購(gòu)后的協(xié)同
郁雪平接下來(lái)又擔(dān)心，倍加潔和善恩康之間能否有協(xié)同效應(yīng)。
薛運(yùn)普說(shuō)，從客觀的角度來(lái)講，協(xié)同的點(diǎn)不是特別大，所以上市公告里寫(xiě)道：標(biāo)的公司主要從事益生菌全產(chǎn)業(yè)鏈研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)口腔護(hù)理、濕巾等協(xié)同度不高。
薛運(yùn)普介紹，濕巾漱口水牙膏里也可以用益生菌，但是這些業(yè)務(wù)在營(yíng)收領(lǐng)域里面占比太小了，不是益生菌的主要應(yīng)用場(chǎng)景，公司更多還是看重益生菌賽道和善恩康本身的能力。
趙時(shí)鐸介紹，生菌的未來(lái)發(fā)展前景非常廣闊。在全球范圍內(nèi)，益生菌市場(chǎng)規(guī)模逐漸擴(kuò)大，預(yù)計(jì)未來(lái)幾年仍將保持較快的增長(zhǎng)勢(shì)頭。隨著益生菌研究的深入和產(chǎn)品種類(lèi)的不斷豐富，益生菌產(chǎn)業(yè)鏈將會(huì)得到更多的投資和關(guān)注。隨著健康意識(shí)的提升和生活水平的提高，益生菌產(chǎn)品的市場(chǎng)需求將會(huì)進(jìn)一步增加。善恩康是原料提供商，目前這一領(lǐng)域被國(guó)外巨頭壟斷，善恩康的目標(biāo)是完成國(guó)產(chǎn)替代，這有著巨大的市場(chǎng)空間。
郁雪平說(shuō)，原料商的主要競(jìng)爭(zhēng)點(diǎn)是菌株的功效性和工藝，在菌株上，善恩康自身有強(qiáng)大的研究團(tuán)隊(duì)，并且和華東理工大學(xué)、江南大學(xué)等高校和科研機(jī)構(gòu)合作，重點(diǎn)開(kāi)展凝結(jié)魏茨曼氏菌、后生元、AKK菌等下一代益生菌功效研發(fā)。
通過(guò)優(yōu)化工藝技術(shù)，郁雪平說(shuō)，公司能夠生產(chǎn)出高活性高穩(wěn)定性的益生菌原料菌粉，再通過(guò)拓展劑型、包裝、品類(lèi)等滿足益生菌+產(chǎn)品的市場(chǎng)化需求。
并購(gòu)后，郁雪平仍然會(huì)在善恩康工作，合伙人和員工也是如此。
雙方簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議：善恩康承諾2024年、2025年、2026年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1200萬(wàn)元、1800萬(wàn)元、3000萬(wàn)元，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元，郁雪平也覺(jué)得這是一個(gè)相對(duì)合理的對(duì)賭協(xié)定。
雙方的合作雖然已經(jīng)公告，但還在交割過(guò)程中，11月22日，薛運(yùn)普在做完戰(zhàn)略培訓(xùn)后，也會(huì)和郁雪平重新梳理戰(zhàn)略目標(biāo)。
張文生認(rèn)為，隨著中國(guó)老齡化社會(huì)到來(lái)，個(gè)人的健康保健是確定性的發(fā)展賽道，未來(lái)還會(huì)通過(guò)收并購(gòu)的方式，繼續(xù)擴(kuò)大健康保健板塊。
他也認(rèn)為，中國(guó)的資本市場(chǎng)到了并購(gòu)潮階段，上市公司有資源，也有發(fā)展的需求，當(dāng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段，并購(gòu)會(huì)比較活躍。通過(guò)市場(chǎng)化的兼并重組來(lái)優(yōu)化資源配置，可以提高市場(chǎng)利用效率，未來(lái)一定是產(chǎn)業(yè)整合的過(guò)程。
郁雪平相信，隨著資本的注入，他最終能實(shí)現(xiàn)自己的商業(yè)夢(mèng)想。在善恩康的前臺(tái)，掛著幾個(gè)藍(lán)色大字：做一家有價(jià)值且不一樣的企業(yè)。